Ликвидация ООО с долгами перед налоговой — можно ли закрыть компанию с долгами по налогам

Прекращение деятельности юридического лица производится через его ликвидацию. Владельцы организаций часто идут на этот шаг даже при наличии у фирмы финансовых обязательств. Ликвидация ООО с долгами также возможна. Однако стоит учесть ряд особенностей во время реализации процедуры.

Не имеет значения, перед кем у фирмы имеются задолженности (перед физическими и юридическими лицами, перед налоговой и так далее). В любом случае можно будет закрыть фирму, но эта процедура достаточно длительная и сложная.

Способы закрытия организации при наличии долгов

Среди них:

• ликвидация на добровольной основе, то есть по решению всех имеющихся учредителей, отсутствии внутренних корпоративных конфликтов;
• принудительная ликвидация по решению Налоговой Службы или иного государственного органа;
• реорганизация, то есть изменение организационной структуры фирмы, например, через слияние с другой организацией;
• продажа компании, то есть передача ее другому собственнику, что влечет передачу всех прав и обязанностей, связанных с ООО;
• банкротство, допускаемое, когда фирма не в состоянии отвечать по своим обязательствам.

Например, банкротство возможно лишь при наличии у фирмы долгов на сумму минимум в 300 000 рублей, а также признаков несостоятельности. Продажа компании не влечет ее прекращения, а лишь меняет собственника. Каждый вариант применяется в строго определенных ситуациях.

Добровольная ликвидация фирмы

Данный способ является одним из самых длительных и сложных. Фирма не будет объявлена банкротом, но по завершении прекращает свое существование.

Пошаговая инструкция будет выглядеть следующим образом:

1. Принятие решения о ликвидации. Если учредитель один, то он сам его и принимает, а если их несколько, то составляется протокол собрания.
2. Выбор членов ликвидационной комиссии и их назначение. Данные лица могут быть как членами общества или ее сотрудниками, так и сторонними лицами.
3. Публикация сведений о ликвидации организации в «Вестнике государственной регистрации». Далее информация о последующей ликвидации направляется всем без исключения кредиторам юридического лица. Кредиторы будут иметь 60-дневный срок с момента публикации для предъявления своих требований.
4. Требования кредиторов удовлетворяются на основании реестра, который составляется организацией.
5. Формирование ликвидационного баланса. В него включаются данные о всех средствах и собственности компании.
6. Подача документов в Налоговую Службу.

В ФНС нужно будет подать заявление по форме Р16001, а также пакет приложений. В него должны быть включены ликвидационный баланс и протокол собрания, на котором принимается решение о ликвидации юридического лица.

Принудительная ликвидация Общества

Принудительная ликвидация ООО может быть реализована по требованию ФНС или участника Общества. Причинами могут выступать такие обстоятельства:

• фирма создавалась на определенный период, который завершился;
• цели, для которых создавалась фирма, выполнены;
• отсутствует целесообразность деятельности, например, фирма не приносит прибыль участникам;
• между учредителями имеются конфликты;
• деятельность юридического лица фактически не осуществляется.

Чаще всего первоначальной причиной, которая порождает последующие, выступает наличие у фирмы задолженности перед контрагентами или государственными органами.

Принудительная ликвидация возможна только через суд. Иной порядок действующим законодательством не предусматривается.

По требованию ФНС

Ликвидация может быть инициирована ФНС в тех случаях, когда это прямо предусмотрено законодательством. Процедура применима к фирмам, у которых есть долги, а также к тем, кто не имеет долгов.

На практике, чаще всего ликвидируются ООО, которые не исполняют налоговые обязательства, не ведут реальную деятельность или находятся по несуществующему адресу.

Процедура выглядит примерно следующим образом. Государственный орган подает иск, проводится процесс, в рамках которого фирма сможет опровергнуть доводы заявителя. Если она не сможет доказать свою позицию, то фирма закрывается.

По требованию участника

На практике, процедура чаще всего применяется при наличии корпоративных конфликтов. Участники общества не могут договориться о добровольной ликвидации, но также не в состоянии обеспечить нормальное функционирование организации.

Фирма не закрывается, если у нее имеются долги. Запись в ЕГРЮЛ вносится лишь в том случае, если они будут погашены.

Прочтите: Как разделить имущество ООО между учредителями

Банкротство ООО

Если фирма имеет задолженности, но не может их погасить, одним из самых актуальных способов решения ситуации является банкротство юридического лица. Однако стоит учесть, что процедура будет длительной и сложной.

На основании действующего законодательства, а именно статьи 65 ГК РФ, юридическое лицо, признанное банкротом, подлежит ликвидации.

Решение о признании банкротства ООО может быть принято лишь в следующих случаях:

• не могут быть удовлетворены требования кредиторов;
• не подлежат удовлетворению законные требования сотрудников фирмы, в первую очередь – выплата заработной платы;
• обязательства не исполняются в срок от трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

При этом минимальная сумма задолженности, при которой вовсе возможно банкротство, составляет триста тысяч рублей.

В качестве инициатора процедуры банкротства может выступать как кредитор, так и один из учредителей.

Процесс выглядит следующим образом:

1. Подготавливается заявление о признании ООО банкротом.
2. Заявление передается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.
3. Суд устанавливает процедуру наблюдения. Ее период составляет до 6 месяцев. В течение данного отрезка выясняется, имеются ли признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, а также анализируется финансовое положение ООО.
4. Выявляются кредиторы Общества и назначается конкурсный управляющий.
5. Проводятся действия по удовлетворению требований кредиторов и ликвидации Общества.

Конечный результат – прекращение действия ООО и внесение соответствующих данных в ЕГРЮЛ.

Упрощенная процедура банкротства ООО с долгами

В любом случае процедура ликвидации фирмы требует времени и наличия от исполнителя определенных навыков. Однако существует упрощенный вариант.

Для его реализации необходимо соблюдение нескольких требований:

• все учредители должны быть согласны на процедуру. При наличии конфликта ее реализовать не получится;
• должны иметься требования от кредиторов, выраженные документально;
• средств и активов ООО должно быть достаточно для удовлетворения всех требований;
• должна быть в порядке вся документация (бухгалтерская, подтверждающая задолженности и общее финансовое положение).

Упрощенная процедура ликвидации организации будет проводиться в несколько этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и оформление соответствующего протокола.
2. Назначение ликвидационной комиссии.
3. Составление реестра кредиторов.
4. Обращение в ФНС с заявлением о начале ликвидации.
5. Проведение инвентаризации, в рамках которой выясняется наличие любой собственности фирмы.
6. Погашение обязательств перед кредиторами.
7. Фактическая ликвидация юридического лица.

Требования кредиторов, предъявляемые во время процедуры, заносятся в реестр конкурсным управляющим. Они подлежат удовлетворению в специальном порядке, установленном в статье 134 ФЗ-127 «О несостоятельности (банкротстве)».

Прочтите: Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

Полная процедура банкротства ООО

Если соблюдение хотя бы одного из условий для применения упрощенной процедуры невозможно, применяется общий порядок ликвидации организации. Чаще всего так происходит тогда, когда у фирмы недостаточно активов для удовлетворения требований кредиторов.

Процедура полностью совпадает с упрощенной до начала удовлетворения требований кредиторов. Если конкурсный управляющий выяснит, что фирма не может погасить все долги, он направляет дело в арбитражный суд.

В первую очередь в отношении фирмы вводится процедура наблюдения. На данном этапе ООО еще имеет некоторый контроль над ситуацией. Далее назначается конкурсное производство.

Фактически, начинается процедура банкротства юридического лица. Кредиторы заявляют свои требования уже в суд. Также создается совет кредиторов. Окончательное исключение сведений из ЕГРЮЛ производится уже после завершения всей процедуры.

Дополнительные методы ликвидации ООО с долгами

Банкротство и ликвидация – не единственные способы закрыть проблемное Общество. Также можно применить следующие варианты:

• реорганизацию фирмы. Есть несколько способов, например, слияние или присоединение. Но не всегда они решают имеющиеся проблемы;
• продажу ООО. Данный способ не прекращает деятельности Общества, но позволяет учредителю выйти из него и избавиться от своих прав и обязанностей, касающихся фирмы.

Лучше всего действовать именно в рамках процедуры ликвидации или банкротства. В таких ситуациях последствия будут минимальными.

Возможные последствия ликвидации ООО с долгами

Руководитель Общества, а также его учредители отвечают за умышленный вред, нанесенный любым лицам в результате их деятельности. Ответственность имеется и у членов ликвидационной комиссии. Но здесь также необходимо наличие у них вины.

Основная сложность состоит в том, что фирма самостоятельно отвечает по своим долгам. Если в действиях уполномоченных лиц нет вины, которая привела к нарушению прав кредиторов, они не будут отвечать собственным имуществом. После ликвидации общества, долги, которые не были выплачены, перестанут существовать.

Подведем итоги

Действующее законодательство позволяет закрыть ООО даже при наличии у него долгов. В таком случае нужно либо инициировать ликвидацию в общем порядке, либо начать процедуру банкротства Общества. Организация должна по максимуму удовлетворить требования кредиторов, после чего подлежит закрытию. В ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Приложение

Скачать форму Р16001 в формате PDF

Как законно закрыть ООО с долгами перед контрагентами и налоговой ✅ ЮГ «Делу время»

Ликвидация ООО с долгами

Если бизнес «трещит по швам» и у вас возникло желание ликвидировать ООО, данная процедура становится возможной при соблюдении условий, прописанных в законодательстве.

Важно понимать, что ликвидация ООО с долгами и без долгов будет происходить по двум разным алгоритмам.

Поэтому, если вы по-прежнему должны своим заимодателям, ФНС или подчиненным, закрыть ООО будет не так просто, как хотелось бы изначально.

Способы ликвидации

Выбрать способ ликвидации исходя из собственных предпочтений не получится. Такая классификация способов закрытия ООО уходит своими корнями в действующее российское законодательство и предполагает разделение на:

• добровольную, официальную;
• принудительную (ликвидация по запросу налоговиков);
• альтернативную;
• продажу ООО;
• банкротство.

Какие сложности могут возникнуть

Наличие долга есть ни что иное, как помеха для полноценного развития бизнеса и ведения нормальной операционной деятельности.

Многие собственники не торопятся исполнять закрепленные за ними обязательства, и систематически накапливают большие суммы задолженности.

Однако в заботе о собственном благосостоянии, они рано или поздно попадают в ситуации, когда возврат долгов становится неизбежным, а кредиторы пускают в ход все имеющиеся на их стороне механизмы защиты.

Как следствие руководитель и учредители ООО начинают осознавать неприятное «послевкусие» грядущей процедуры ликвидации, которая страшит их своей сложностью.

Закономерны и потеря активов, и привлечение ответственных лиц к ответственности.

В случаях инициирования в отношении ООО процедуры банкротства, предприятие будет вынуждено в счет погашения накопившейся задолженности отдавать на реализацию собственные активы.

Официальная и добровольная ликвидация станет доступна не для всех компаний. Когда имущество ООО, а также его денежные активы покроют имеющиеся долги перед внебюджетными фондами и ФНС, официальное закрытие можно рассматривать, как оптимальный вариант для сохранения репутации фирмы и ее участников.

При наличии добровольного желания закрыть общество с ограниченной ответственностью будет проведена выездная налоговая проверка. Когда предприятие не готово к подобному развитию событий, его собственники осуществляют поиск иных путей, потому что не хотят терять деньги, а также привлекаться к ответственности в соответствии с административным или уголовным кодексами.

Оставьте заявку на бесплатную консультацию!

Для альтернативной ликвидации могут использоваться реорганизация формы собственности компании, а также замена действующих участников ООО на иностранцев. К факторам, влияющим на выбор способа ликвидации, следует отнести:

• общую сумму долга;
• вид задолженности;
• размер уставного капитала и объем денежных средств, которые находятся на балансе ООО.

Что минимизировать затраты на ликвидацию, необходимо заручиться поддержкой квалифицированных юристов, работающих в данной сфере не один год. Специалисты юридической компании дают грамотное пояснение в отношении того, какими нюансами будет сопровождаться выбранный способ ликвидации.

Например, при выборе альтернативного способа ликвидации, следует обратить внимание на возможность будущего «слияния» ООО с более успешной компанией из других регионов страны, а также рассмотреть возможность вывести фирму через офшор. Юристы, искусно владеющий нормами хозяйственного права, всегда предлагают альтернативные способы ликвидации, опираясь на каждую отдельную «историю» заказчика услуг.

В этом есть свой особенный смысл и преимущества:

• Высокая степень вероятности предупреждения появления рисков и привлечения их к субсидиарно-ответственными должниками;
• ограничение сроков на проведение процедуры;
• успешные попытки сохранить имеющиеся активы;
• доступная ценовая политика.

Смена участников и руководящего состава в ООО – хитрый ход, в законности которого можно сильно усомниться. Об этом свидетельствует судебная практика. Поэтому предпринимать какие-либо действия без помощи или участия профессиональных юристов не стоит — это чревато серьезными проблемами.

Юристы часто останавливают выбор собственников и учредителей на реорганизации ООО. Это популярное и оптимальное решение для большинства задолжавших предприятий.

Реорганизация также может приобретать разные «облики», но самый востребованный в юридической практике – присоединение действующего ООО к другой компании из другого региона страны. Эту схему считают классической.

Так должник исключается из ЕГРЮЛ и перестает существовать, как самостоятельный субъект хозяйствования и избавляется от долгов.

Банкротство ООО как способ закрытия

Оставьте заявку на бесплатную консультацию!

Использование процедуры банкротства, как способа закрытия ООО с долгами также можно считать распространенным методом. Заявление на инициацию процедуры банкротства может подаваться, как добровольно, так и по инициативе кредиторов или налоговой службы. Как проходит процедура банкротства мы уже подробно рассматривали в других статьях.

Этапы

Как и любая другая юридическая процедура ликвидация ООО проходит поэтапно:

• проводится собрание соучредителей для принятия решения о закрытии ООО;
• налоговую инспекцию и другие госорганизации, к которым имеет отношение ликвидируемое ООО, уведомляются о предстоящем закрытии;
• информация о закрытии передается для публикации в «Вестник государственной регистрации»;
• уведомление подчиненных и центра занятости о грядущем увольнении (за два месяца до начала ликвидации);
• информирование кредиторов о закрытии ООО;
• сверка платежей в ИФНС и внебюджетных фондах;
• формирование промежуточного баланса;
• удовлетворение требований кредиторов;
• подготовка и сдача отчетности в налоговую;
• проведение завершающих процедур и формирование ликвидационного баланса.

Стоимость

Стоимость услуг по сопровождению ликвидации ООО в каждом случае рассчитывается индивидуально. Она зависит от объема выполняемых юристом опций, а также включает в себя расходы на оплату государственных пошлин и прочего. Подробнее о том, как формируется стоимость на услуги закрытия ООО можно посмотреть в этой статье.

Оставьте заявку на бесплатную консультацию!

Риски и гарантии при обращении к юристам Делу Время

Наша компания заботится о безупречности своей репутации, поэтому специалисты Делу Время всегда отстаивают интересы клиента, строго соблюдая действующее российское законодательство.

В портфолио компании описаны случаи успешной ликвидации свыше 800 ООО.

Мы также предоставляем гарантию на оказываемые услуги и ведем гибкую систему оплаты, предполагающую поэтапное перечисление средств за оказанные услуги.

Автор статьи: Роман Родин

«Моя задача – рассказать Вам про списание долгов ВСЕ! Чтобы Вы смогли, опираясь на эту информацию принять единственно верное решение. Миссия компании и моя избавить от долгов, как можно больше наших соотечественников»

Как ликвидировать ООО с долгами?

Когда бизнес не приносит денег и за ним числится долг, от него хотят избавиться, но боятся последствий: в этой статье будет 5 способов ликвидировать ООО с долгами и советы, как избежать субсидиарной ответственности. Расскажем, какую стратегию лучше выбрать, если задолженность небольшая, как поступить с крупным долгом и что будет, если бросить юр. лицо без деятельности.

Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании

Как образуется долг

Обычно долги копятся из-за стратегической ошибки руководства или непредвиденных обстоятельств. Например, в 2021 многие фирмы остались с долгами перед кредиторами из-за коронавируса.

Но бывает и так, что компания не ведет деятельность годами, а сумма задолженности на момент закрытия ООО превышает сотни тысяч рублей. С этим сталкиваются юр. лица с долгами по налогам и обязательным взносам.

Рекомендуем всегда запрашивать сверку расчетов у ФНС, ПФР и ФСС, даже по нулевой отчетности. Это поможет избежать задолженности, которую уже не погасить из активов компании.

Предъявить требования по погашению долга могут следующие:

• Физические лица, которые докажут, что понесли моральный или физический ущерб по вине компании;
• Сотрудники, которые не получают зарплату, пособия и прочие обязательные выплаты;
• Внешние кредиторы;
• Учредители;
• Бюджетные организации;
• Внебюджетные фонды;
• Прочие контрагенты.

Как закрыть ООО с долгами в 2021 году

Чтобы ликвидировать ООО с долгами перед бюджетом и контрагентами, организации прибегают к официальной или альтернативной ликвидации.

Официальная ликвидация ООО – это полное прекращение хозяйственной деятельности без перехода активов и обязательств общества правопреемнику.

Ликвидация считается завершенной, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ соответствующую запись и выдаст свидетельство о прекращении деятельности.

С этого момента компания перестает существовать, и предъявить к ней какие-либо претензии будет практически невозможно.

Альтернативная ликвидация ООО – это закрытие через продажу третьим лицам, слияние или присоединение. В этом случае общество продолжает существовать, но уже с новыми учредителями. При этом предъявить претензии к старому владельцу по-прежнему можно.

Выбор того или иного пути зависит от 4 факторов: суммы задолженности, оборотов компании, порядка в документации и времени, которое вы готовы потратить. Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами и бюджетом может занять от 3 месяцев до нескольких лет. При этом риск субсидиарной ответственности остается даже после снятия фирмы с учета.

Разберем несколько способов, которые встречаются на практике чаще остальных. Каждый из предложенных путей легален, но подходит не всегда.

Способ 1 — Принудительная ликвидация

Это прекращение хозяйственной деятельности по решению суда или налогового органа.

Обычно такую практику проводят в отношении фирм-однодневок и брошенных компаний, которые не проводят операции по счетам и не сдают отчетность больше года.

Сначала налоговая вносит запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. И если в течение 6 месяцев компания не оспорит это решение, юридическое лицо могут закрыть как недействующее.

Минусы:

• риск дисквалификации генерального директора и учредителей на 3 года без права занимать руководящую должность;
• риск субсидиарной ответственности. Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» кредиторы могут взыскать долги через суд даже после снятия фирмы с учета. И тогда отвечать по их требованиям придется личным имуществом.

Можно ли рекомендовать: не рекомендуется

Способ 2 — Ликвидация через реорганизацию

В этом случае ликвидировать ООО с долгами можно путем поглощения другим предприятием. Задолженность переходит к новому руководству, а старое ООО прекращает существование.

Минусы:

• риск субсидиарной ответственности для новых и старых владельцев;
• риск выездной налоговой проверки;
• риск отмены процедуры по запросу кредиторов. Чтобы начать реорганизацию, нужно уведомить всех контрагентов;
• риск блокировки со стороны ИФНС.

Ответственность за серую ликвидацию: ст. 173.1 и 173.2, 195, 196, 197 УК РФ.

Можно ли рекомендовать: не рекомендуется

Способ 3 — Ликвидация через продажу/смену учредителей

Речь идет об альтернативной ликвидации через продажу доли или ввод новых участников с последующим выводом старых. При этом задолженность юр. лица переходит вместе с правами на фирму новым владельцам. Если ввести покупателя в реальное положение дел компании, упомянуть о сумме долга и перечислить всех кредиторов в договоре купли-продажи, сделка считается безопасной.

Минусы:

• фирма не исключается из ЕГРЮЛ. Если старый владелец вел бизнес с нарушениями, и это вскроется в ходе очередной проверки, его могут привлечь к ответу даже после перехода прав новому владельцу;
• нужен полный порядок с документами и бухгалтерией.

Можно ли рекомендовать: рекомендуется компаниями с малой суммой долга и организациям с нулевой отчетностью.

Способ 4 — Ликвидация через банкротство

Подать на банкротство могут учредители фирмы, кредиторы или налоговая. Вопрос решается в арбитражном суде по месту регистрации должника.

Чтобы компанию признали банкротом, она должна отвечать признакам банкротства: иметь задолженность на сумму от 300 тысяч рублей и не погашать долг в течение 3 месяцев, начиная с установленной даты выплат (ст. 3 ФЗ-127).

Иная минимальная сумма долга установлена ст. 177, ст. 183.16, ст. 189.64, ст. 190, ст. 197 ФЗ-127.

Если заявление подают учредители, процедуру можно провести по упрощенной программе: суд назначит арбитражного управляющего, который оценит состояние фирмы и проведет конкурсное производство. Имущество общества распродадут на торгах, после чего часть задолженности будет погашена в порядке, установленном Законом, оставшиеся долги спишут и фирму закроют.

Если заявление подают кредиторы, значит платить уже нечем. По закону директор обязан известить о неплатежеспособности в течение 30 дней с момента выявления признаков банкротства. Если этого не сделать, наступят правовые последствия.

Доводить компанию до банкротства преднамеренно, скрывать имущество и фальсифицировать документы нельзя. Если арбитражный управляющий обнаружит признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственных лиц привлекут к ответственности.

Ответственность учредителей, директора и управляющего: ст. 44 ФЗ-14.

Минусы:

• риск субсидиарной ответственности. Если банкротство произошло по вине руководства, кредиторы смогут доказать это суде;
• длительность процедуры. В некоторых случаях ликвидация через банкротство может растянутся на несколько лет.

Можно ли рекомендовать: рекомендуется компаниям с крупными долгами, которые невозможно погасить из активов компании.

Обратите внимание: компании, которые понесли убытки из-за пандемии коронавируса, могут рассчитывать на полугодичный мораторий на банкротство (постановление от 03.04.2020 №428, ст. 9.1 №98-ФЗ).

Способ 5 — Добровольная ликвидация

Чтобы закрыть ООО с долгами перед кредиторами добровольно, нужно единогласное решение всех собственников долей и готовность погасить долг из активов компании. В этом случае имущество общества распределяется между должниками в порядке, установленном Законом (ст. 64 ГК РФ). Затем фирма исключается из ЕГРЮЛ без права перехода новому владельцу.

С точки зрения окончательного прекращения деятельности этот способ конкурирует только с банкротством. Но в отличии от процедуры банкротства, стандартная ликвидация по решению учредителей занимает меньше времени.

Чтобы запустить процесс ликвидации, учредителям нужно уведомить налоговую инспекцию и Федресурс, а затем утвердить ликвидационную комиссию (ликвидатора).

Комиссия занимается составлением промежуточного и итогового ликвидационного баланса, уведомляет кредиторов и проводит выплаты. Обычно в ее состав входят главный бухгалтер, руководители отделов и генеральный директор. Но в отдельных случаях это приглашенные специалисты – люди, которые не имеют к этой компании никакого отношения.

Минусы:

• риск выездной налоговой проверки. Чтобы получить отметку о начале ликвидации, нужно привести в порядок все бумаги и бухгалтерию. Это сложно, если общество с ограниченной ответственностью сотрудничало с фирмами-однодневками.
• риск доначислений налогов, штрафов и пени. Чем дольше существует компания и чем активнее ее деятельность, тем выше вероятность доначислений.

Можно ли рекомендовать: рекомендуется организациям, ведущим деятельность неактивно и готовым показать всю бухгалтерскую отчетность.

Обратите внимание: в период пандемии коронавируса собрания участников общества можно проводить в заочной форме.

Также рекомендуется прибегать к электронной подаче документов. Для этого понадобится квалифицированная электронная цифровая подпись (ЭЦП), выпущенная на ликвидатора.

Ликвидация через продажу

• Разработка комплекта документов
• Подача и получение документов
• Оплата госпошлины
• Срок — 16 рабочих дней

35 000 руб.

Ликвидация через оффшор

• Подбор оффшорной компании
• Разработка комплекта документов
• Подача и получение документов
• Срок — 44 дня

99 000 руб.